Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN TNG AGENCY B.V.
 

Artikel 1 – Definities
TNG Agency B.V., gevestigd te Amsterdam, KvK-nummer 89101502, wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als dienstverlener.
De wederpartij van dienstverlener wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als opdrachtgever.
Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen.
Met de overeenkomst wordt bedoeld de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.

‍

Artikel 2 – Toepasselijkheid algemene voorwaarden
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens dienstverlener.
Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk en schriftelijk door partijen is overeengekomen.
De overeenkomst bevat voor dienstverlener steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.

‍

Artikel 3 – Betaling
Facturen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te worden voldaan, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Bij niet-tijdige betaling is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en wettelijke (handels)rente verschuldigd.
Alle buitenrechtelijke en gerechtelijke kosten die dienstverlener maakt om betaling te verkrijgen, komen voor rekening van opdrachtgever.
In geval van faillissement of surseance van betaling van opdrachtgever zijn alle vorderingen van dienstverlener onmiddellijk opeisbaar.

‍

Artikel 4 – Aanbiedingen en offertes
De aanbiedingen van dienstverlener zijn hooguit 1 maand geldig, tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd. Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.

‍

Artikel 5 – Prijzen
De op aanbiedingen, offertes en facturen van dienstverlener genoemde prijzen zijn exclusief btw.
Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.
In de samenwerkingsovereenkomst worden de gemaakte afspraken tussen de opdrachtgever en opdrachtnemer nader uitgewerkt, inclusief de overeengekomen tarieven voor uur- of projectbasis.
Indien er geen vaste prijs is overeengekomen, kan het tarief met betrekking tot de dienstverlening worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van dienstverlener, geldend voor de periode waarin hij de werkzaamheden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

‍

Artikel 6 – Prijsindexering
Dienstverlener behoudt zich het recht voor om tarieven jaarlijks te herzien. Deze herzieningen kunnen gebaseerd zijn op:

1. Consumentenprijsindexcijfer (CPI) – jaarlijkse indexering op basis van inflatie om kostenstijgingen te compenseren.
2. Toegenomen bedrijfskosten – zoals hogere kosten voor personeel, technologie of kantoorruimte.
3. Marktomstandigheden – aanpassingen aan marktconforme tarieven om concurrerend te blijven.
4. Uitbreiding van dienstverlening – indien extra expertise of resources vereist zijn, kan dit leiden tot een verhoging van tarieven.
5. Juridische en fiscale wijzigingen – verhogingen als gevolg van veranderingen in wet- en regelgeving of belastingtarieven.
6. Investeringen in kwaliteit – kosten verbonden aan verbeteringen in processen, tools of trainingen die bijdragen aan betere dienstverlening voor de opdrachtgever.

Eventuele prijswijzigingen zullen ten minste 30 dagen van tevoren schriftelijk aan de opdrachtgever worden gecommuniceerd.

‍

Artikel 7 – Informatieverstrekking door opdrachtgever
Opdrachtgever is verplicht alle relevante gegevens en informatie tijdig en correct aan dienstverlener te verstrekken.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de verstrekte gegevens.
Indien vertraging in de uitvoering van de overeenkomst ontstaat door het niet, niet tijdig of onjuist aanleveren van informatie, komen de extra kosten en eventuele schade voor rekening van opdrachtgever.
Opdrachtgever informeert dienstverlener voorafgaand aan livegang en doorlopend over: eigen merk- en productnamen, relevante merken en handelsnamen van derden waarop niet of alleen onder voorwaarden mag worden geadverteerd, benodigde toestemmingen en beperkingen, en wijzigingen hierin.

‍

Artikel 8 – Uitvoering van de overeenkomst
Dienstverlener voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.
Dienstverlener heeft het recht om werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren.
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig beschikbaar stellen van alle middelen en informatie die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de opdracht.
De taakverdeling tussen partijen, inclusief bevoegdheden en goedkeuringsmomenten, wordt vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst of opdrachtbevestiging. Hieronder vallen in ieder geval: beheer van zoekwoorden en negatieve lijsten, dynamische advertentie-instellingen, paginafeeds, en controle- en reviewprocessen.

‍

Artikel 9 – Wijziging van de overeenkomst
Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan.
Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Dienstverlener stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.
Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en of kwalitatieve consequenties heeft, licht dienstverlener opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk in.
Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, geeft dienstverlener daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

‍

Artikel 10 – Overmacht
Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van overmacht, waaronder digitale storingen zoals serveruitval of problemen met marketingplatforms, natuurrampen, storingen in communicatienetwerken, stakingen en andere onvoorziene omstandigheden.
In geval van overmacht worden de verplichtingen van dienstverlener opgeschort. Indien deze situatie langer dan 30 dagen duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden.

‍

Artikel 11 – Intellectueel eigendom
Het door dienstverlener gecreëerde werk blijft eigendom van opdrachtgever, mits aan alle betalingsverplichtingen is voldaan.
Opdrachtgever mag het gecreëerde werk alleen gebruiken voor de overeengekomen doeleinden. Voor ander gebruik is schriftelijke toestemming van dienstverlener vereist.
Indien het gecreëerde werk betrekking heeft op advertenties, video's of beelden waarop personen herkenbaar zichtbaar zijn, zullen partijen in overleg bepalen of het materiaal na beëindiging van de samenwerking door opdrachtgever mag worden gebruikt.
Dienstverlener behoudt het recht om het gecreëerde werk te gebruiken voor promotionele doeleinden of in het eigen portfolio.

‍

Artikel 12 – Geheimhouding
Beide partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar verkrijgen.
De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen daarvan.

‍

Artikel 13 – Aansprakelijkheid
Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade, tenzij deze het directe gevolg is van opzet of grove schuld van dienstverlener.
In het geval van aansprakelijkheid is deze beperkt tot het bedrag dat door de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van dienstverlener wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico.

⁠De aansprakelijkheid van dienstverlener is beperkt tot het bedrag dat door de opdrachtgever in de laatste drie maanden is betaald voor de Diensten. Dienstverlener is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst of gemiste besparingen.

‍

Artikel 14 – Beëindiging van de overeenkomst
Beide partijen kunnen de overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand.
Beëindiging dient schriftelijk te gebeuren via e-mail en gaat in per de eerste dag van de volgende maand na ontvangst van de opzegging.
Bij beëindiging blijven openstaande betalingsverplichtingen bestaan.
Dienstverlener draagt bij beëindiging alle relevante accounts en tools over aan opdrachtgever, mits alle openstaande facturen zijn voldaan.

‍

Artikel 15 – Klachtplicht
Opdrachtgever is verplicht klachten over de verrichte werkzaamheden direct schriftelijk te melden aan dienstverlener. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat dienstverlener in staat is hierop adequaat te reageren.
Een klacht kan er in ieder geval niet toe leiden dat dienstverlener gehouden kan worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen.

‍

Artikel 16 – Garantie
Partijen zijn een overeenkomst met een dienstverlenend karakter aangegaan, welke voor dienstverlener enkel een inspanningsverplichting bevat en dus geen resultaatsverplichting. Dienstverlener levert inspanningsverplichtingen en kan niet aansprakelijk worden gesteld voor het niet behalen van specifieke marketingresultaten, zoals KPI’s, conversies of ROAS, tenzij anders overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst.

‍

Artikel 17 – Niet-overname personeel
Opdrachtgever neemt geen medewerkers van dienstverlener of van ondernemingen waarop dienstverlener ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft gedaan en die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken. Dit geldt ook andersom. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar andere afspraken maken. Deze afspraken gelden voor zover die schriftelijk zijn vastgelegd.

‍

Artikel 18 – Gebruik van klantgegevens en data
Dienstverlener zal klantgegevens die in het kader van de overeenkomst worden verstrekt uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeengekomen diensten, zoals campagnes en marketingactiviteiten.
Het is opdrachtgever niet toegestaan de toegang tot klantgegevens te delen met derden zonder schriftelijke toestemming van dienstverlener.
Dienstverlener zorgt ervoor dat alle gegevens worden verwerkt volgens de AVG en andere relevante wet- en regelgeving.
Voor het verwerken van klantgegevens is een verwerkersovereenkomst vereist, die deel uitmaakt van deze algemene voorwaarden.

‍

Artikel 19 – Gebruik van softwarelicenties
Eventuele softwarelicenties die door dienstverlener namens opdrachtgever worden aangeschaft, blijven eigendom van dienstverlener tenzij anders overeengekomen.

‍

Artikel 20 – Publiciteit met opt‑out
Dienstverlener mag resultaten in portfolio en salesmateriaal tonen, maar dit zal altijd in overleg zijn. Opdrachtgever kan hiertegen schriftelijk bezwaar maken. Dienstverlener respecteert dit binnen 5 werkdagen.

‍

Artikel 21 – Servicelevels en bereikbaarheid
Werkdagen zijn maandag tot en met vrijdag van 09.00 tot 17.00 uur CET. Streefresponstijd: 1 tot 2 werkdagen. Spoedondersteuning in overleg.

‍

Artikel 22 – Merk- en reclamegebruik, taakverdeling en pauzerecht

1. Opdrachtgever informeert dienstverlener tijdig en volledig over alle relevante merken, handelsnamen, domeinnamen, productnamen en andere tekens van opdrachtgever en van derden die voor de dienstverlening van belang zijn, inclusief beperkingen, toestemmingen en interne of externe richtlijnen voor gebruik.
2. Partijen leggen in de samenwerkingsovereenkomst de taakverdeling vast, waaronder ten minste: beheer en goedkeuring van zoekwoorden en negatieve lijsten, inzet van dynamische advertentiefunctionaliteiten, beheer van paginafeeds, controle- en reviewprocessen en de momenten waarop opdrachtgever voorafgaande goedkeuring verleent.
3. Dienstverlener mag advertenties of campagnes die naar zijn redelijke oordeel een juridisch risico opleveren of in strijd kunnen zijn met wet- en regelgeving of platformbeleid, direct pauzeren of aanpassen. Dienstverlener meldt dit zo snel mogelijk aan opdrachtgever en licht de redenen toe. Pauzeren of aanpassen geeft opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of korting, tenzij het risico uitsluitend is veroorzaakt door opzet of grove schuld van dienstverlener.
4. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is alle door hem aangeleverde of goedgekeurde materialen, claims, zoekwoorden, vergelijkingen en instellingen te gebruiken.
5. Dit artikel sluit aan bij gangbare branchepraktijk en richtlijnen over aansprakelijkheid en zorgplichten van marketingbureaus.

Artikel 23 – Vrijwaring door opdrachtgever

1. Opdrachtgever vrijwaart en verdedigt dienstverlener tegen alle aanspraken van derden en daarmee samenhangende schade, boetes en kosten, die voortvloeien uit of samenhangen met:
   a. door opdrachtgever aangeleverde of goedgekeurde content, claims, zoekwoorden of instructies, waaronder merkenrechtelijke aanspraken, misleidende of vergelijkende reclame en oneerlijke handelspraktijken
   b. het niet of niet tijdig verstrekken van juiste en volledige informatie als bedoeld in artikel 7 en artikel 22
   c. het handelen of nalaten van opdrachtgever in strijd met wet- en regelgeving, platformbeleid of deze voorwaarden.
2. De vrijwaring geldt niet voor zover de schade het directe gevolg is van opzet of grove schuld van dienstverlener.

Artikel 24 – Opschorting en beëindiging bij niet-betaling
Bij overschrijding van de betalingstermijn mag dienstverlener na ingebrekestelling van 5 dagen werkzaamheden opschorten en campagnes pauzeren. Blijft betaling uit, dan mag dienstverlener de overeenkomst per direct beëindigen.

‍

Artikel 25 – Mediabudget en platformkosten
Mediabudgetten en platformkosten worden door opdrachtgever rechtstreeks aan het platform betaald, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Dienstverlener is geen partij bij deze betalingsrelatie en niet aansprakelijk voor koersverschillen, facturatie door platforms of btw‑behandeling. Bij voorfinanciering geldt een voorschot en nacalculatie.

‍

Artikel 26 – Eigendom en toegang tot advertentie-omgevingen
Advertentieaccounts, pixels en datalagen op naam van opdrachtgever blijven eigendom van opdrachtgever. Accounts op naam van dienstverlener blijven eigendom van dienstverlener. Opdrachtgever krijgt voor de duur van de overeenkomst de noodzakelijke toegang. Dienstverlener kan toegang opschorten bij niet-betaling of juridisch risico.

‍

Artikel 27 – Platformwijzigingen en accountblokkades
Dienstverlener is niet aansprakelijk voor wijzigingen, storingen of handhavingsacties van derden zoals Google, Meta of TikTok, zoals afkeuringen of blokkades, mits dienstverlener de redelijke zorgplicht naleeft en opdrachtgever tijdig informeert.

‍

Artikel 28 – Voorbehoud eigen intellectuele eigendom
Vooraf bestaand materiaal, tools, scripts, templates, methodes en knowhow van dienstverlener blijven eigendom van dienstverlener. Opdrachtgever krijgt een niet‑exclusief, niet‑overdraagbaar gebruiksrecht voor de overeengekomen doeleinden. Dit laat artikel 11 onverlet.

‍

Artikel 29 – Datalek en beveiliging
Partijen melden een beveiligingsincident of datalek zonder onredelijke vertraging en werken samen aan onderzoek en eventuele melding. Aansprakelijkheid volgt artikel 13. Verdere details staan in de verwerkersovereenkomst.

‍

Artikel 30 – Wijziging algemene voorwaarden
TNG Agency B.V. is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.
Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.
Grote inhoudelijke wijzigingen zal TNG Agency B.V. zoveel mogelijk vooraf met de klant bespreken.

‍

Artikel 31 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Op iedere overeenkomst tussen partijen is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
De Nederlandse rechter in het arrondissement waar TNG Agency B.V. is gevestigd is exclusief bevoegd om kennis te nemen van eventuele geschillen tussen partijen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.

‍

‍

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing vanaf: 1 december 2024.

‍